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科创板“试验田”:已有25家科创板提交注册 带动资本市场深化改革

来源: 和讯名家 时间:2019-07-02 14:24:54
在广泛关注与期待之中,科创板距离开市交易渐行渐近。6月30日,“科创板第一股”华兴源创网上中签结果出炉;截至当日,已有25家科创板申报企业提交注册。

与核准制相比,注册制到底有何不同?如何让信息更加透明?投资者参与科创板应该注意哪些事项?日前,证监会以有关负责人答记者问的形式,就如何理解科创板注册制、如何体现以信息披露为中心的理念、个人投资者如何做好参与科创板股票交易的准备工作等15个市场关切的话题做出了权威解答,再次印证了科创板是资本市场改革创新的“试验田”。

6月30日深夜,证监会发布公告称,同意宁波容百新能源科技股份有限公司、深圳光峰科技股份有限公司这两家企业的科创板首次公开发行股票注册。至此,已有总计8家科创板申报企业IPO注册获得证监会同意。

相对核准制而言,科创板注册制试点对信息披露的要求更加完备,发行效率更高,定价更加专业化、市场化,并淡化企业盈利水平要求,更加注重企业未来的成长性等优势。设立科创板并试点注册制,努力形成可复制可推广的经验,将涉及到资本市场一系列的制度变革,这将带动资本市场全面深化改革。

而在科创板改革快速推进的当下,相关法律法规的制定完善也在同步进行,通过严格的法律责任追究使违法违规者付出必要的违法成本,对维护科创板投资者的合法权益,保障科创板的顺利运转具有非常重要的意义。

证监会履行注册工作

不是重新审核

注册制起源于美国。美国堪萨斯州在1911年州立蓝天法中,确立了“实质监管”的证券发行审批制度,授权注册机关对证券发行人的商业计划是否对投资者公平、公正、合理进行实质性判断。1929年“大萧条”之后,美国制定了《1933年证券法》,没有采纳“实质监管”的证券发行制度,而是确立了以“强制信息披露”为基础的证券发行注册制。

恒大研究院首席经济学家任泽平曾表示,美国注册制的成功受益于深厚的法律法规土壤、执行到位的惩处诉讼赔偿环境以及事前公平的准入制度、事中完善的信息披露制度、事后严格的退市制度。

目前,注册制已经成为境外成熟市场证券发行监管的普遍做法。除美国外,英国、新加坡、韩国、我国香港及台湾地区等都采取具有注册制特点的证券发行制度。由于各个国家或地区发展历史、投资者结构、法治传统和司法保障等方面的情况存在较大差异,不同市场实施注册制的具体做法并不完全相同。

2013年,党的十八届三中全会提出要“推进股票发行注册制改革”。2019年1月,证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,标志着我国证券市场开始从设立科创板入手,稳步试点注册制,逐步探索施行符合我国国情的证券发行注册制。

证监会有关负责人表示,考虑到我国证券市场发展时间比较短,基础制度和市场机制尚不成熟,市场约束力量、司法保障机制等还不完善,科创板试点注册制仍然需要负责股票发行注册审核的部门提出一些实质性要求,并发挥一定的把关作用。

科创板试点注册制借鉴了境外的有关做法及其背后理念,对证监会与上交所在实施股票发行注册中的有关职责做了明确划分。其中,上交所负责股票发行上市审核。上交所受理企业公开发行股票并上市的申请后,主要基于科创板定位,审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核工作主要通过向企业提出问题、企业回答问题的方式展开。上交所审核后认为企业符合发行条件、上市条件和信息披露要求的,将审核意见及发行人注册申请文件报送证监会履行发行注册程序。证监会负责科创板股票发行注册,并对上交所审核工作进行监督以及实施事前、事中、事后全过程监管。

需要说明的是,注册工作不是重新审核、双重审核。证监会有关负责人表示,证监会重点关注的是交易所发行审核内容有无遗漏、审核程序是否符合规定以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定,侧重于对上交所审核工作的质量控制,使其更符合科创板注册制改革相关要求,其主要目的是督促发行人进一步完善信息披露内容,并不是回到行政审批的老路。

“跟投”促保荐机构

加大把关责任

注册制实现市场定价依赖于高质量的信息披露制度。按照科创板试点注册制的要求,发行人是信息披露第一责任人,以保荐人为主的中介机构对发行人的信息披露资料进行全面核查验证,作出专业判断,供投资者作出投资决策的参考;发行上市审核部门主要通过提出问题、回答问题及其他必要的方式开展审核工作,目的在于督促发行人完善信息披露内容。发行人商业质量的好坏、股票是否值得投资、股票的投资价格与价值等事项由投资者作出价值判断。

科创板股票发行的价格、规模、节奏主要通过市场化的方式,由发行人、保荐人、承销商、机构投资者等市场参与主体通过询价、定价、配售等市场机制加以确定,监管部门不设任何行政性限制。业内人士表示,科创板试点注册制的有关做法体现了注册制以信息披露为核心,让投资者进行价值判断的基本特征与总体方向。

事实上,发行人披露的信息对于投资者做出价值判断和投资决策具有重大影响,因此,科创板对发行人的诚信义务和法律责任提出了更高的要求,发行人不仅需要充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,同时,还必须保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

证监会有关负责人表示,科创板以信息披露为中心的理念,突出体现在:始终坚持发行人是信息披露的第一责任人;建立了更加全面、深入和精准的信息披露制度体系;在发行审核环节,更加关注发行人信息披露的质量;在持续信息披露方面,科创板作出了差异化的安排。

值得一提的,试行“跟投”制度是设立科创板并试点注册制过程中的一项制度创新。证监会有关负责人表示,科创板参考韩国科斯达克(KOSDAQ)市场的现有实践,引入了保荐“跟投”制度,加大保荐机构的把关责任。在科创板设立初期,“跟投”有助于进一步强化保荐、承销等市场中介机构的鉴证、定价作用,以便形成有效的相互制衡机制。

同时,为有效防控“跟投”可能存在的潜在利益冲突,科创板在制度上进行了针对性的安排,如科创板将“跟投”主体限定为保荐机构的子公司,将“跟投”资金的来源限定为自有资金。

有力司法保障护航

科创板改革

科创板的基本特点是以信息披露为中心,通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息,使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策,证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不作实质性判断。

而科创板要真正落实以信息披露为核心的证券发行注册制,必须进一步加强信息披露监管,严厉打击欺诈发行等违法行为。证监会有关负责人表示,目前证监会正在积极利用法律修改的机会,推动国家立法机关进一步强化对欺诈发行等违法行为的行政、刑事法律责任追究。同时,运用好社会诚信体系,提升欺诈发行失信成本。

近期出台的一系列司法文件为资本市场改革提供了有力的司法保障,有助于提高资本市场违法犯罪成本、强化法律责任,对于维护投资者合法权益、保障科创板改革有序开展、有效促进资本市场的稳定健康发展具有重要意义。

证监会有关负责人表示,保护投资者合法权益是资本市场监管的永恒主题。但需要特别指出的是,投资者保护在于建立公开透明的市场环境,让投资者能够获取公平的交易机会,得到公正的对待,而不在于保护投资者的投资获利。证券交易本身就存在风险,投资者需要对自己的投资决策负责,并承担相应的投资风险,希望广大投资者进一步增强自我保护能力,提高自我保护意识,切实维护自身合法权益。

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